Chih勝關鍵 Lee財先贏

個別金融業本即存在個別風險，如：銀行所重視之信用風險、市場風險、營運風險、法律風險、資本風險、利率風險、流動性風險等。然隨金融業種間之整合，至透過金融控股公司以達組織上之結合，因各成員間建立緊密之關係，且資金、資訊業務往來是在所難免，凡此，都將衍生諸多於個別金融業不同或為預見之問題與風險。以下，列舉因金融業務透過控股公司為組織上結合達跨業整合所衍生相關風險與問題如後文。

一、風險集中

所謂風險集中乃指金融集團內部同成員將暴露於相同風險，或不同成員間無關連之風險因交互運作而生之風險而言。個別成員所面臨之風險，於集團內集中者，其個別風險所致之風險，可能影響集團整體運作，或營運計劃等，甚至可能一因風險集中而擴大其損失。尤其，某些不可抗力之風險因素之產生，如：天災、戰亂等，本無可避免，然因金融集團組織上之結合，將更深化此類風險對集團之影響力及所肇致之損失。

  此種風險所致潛在損失可能肇致之負面影響程度或損失，取決於個別成員或集團之市場或業務之種類、範圍與內容。

二、風險蔓延

所謂風險蔓延，亦有稱為傳染性風險或骨牌效應者，乃金融集團特殊風險之一，係指集團成員於集團內不同態樣之風險相互移轉影響。其產生原因主要有二：其一為集團成員直接之財務連結；另一則乃因大眾對集團成員間相互往來或業務關聯情形之認知不清，而導致之信心危機；意即一班大眾認金融集團乃一整體單一之經濟體，單一機構風險發生，即認識為集團整體風險之產生，亦即以獨立法人價所建立之「資訊防火牆」與「資金防火牆」並無法成為一般大眾之「信心防火牆」以隔離其他成員免受波及，反進而對集團內本屬健全之金融機構受累，並進而影響投資人及消費者之權益甚鉅。

三、利益衝突

（一）利益衝突之意涵

所謂利益衝突係指二個別經濟體間存在二以上不同利益，而該不同利益彼此間產生對立或衝突者；任一交易主導之決定，可能因一方利益之優先考量，而損及另一方利益。該金融集團業務範圍廣泛，時有為每一金業務之考量，而產生犧牲他業務交易利益之追求情事之可能。更有進者，因集團整體經營之考量，集團內成員反無法追求個別之最大利益，甚或產生彼此競爭之情事亦非無可能。凡此，皆為利益衝突可能產生之原因，並可能影響企業經營與消費者權益甚鉅，是故，相關機制，如防火牆、自律機制之建立，與監理機構之適當監理即有其必要。

  利益衝突的態樣，一一敘明恐有事實上之不能，然其可大別為內部利益衝突與外部利益衝突，其分野及內容略敘如下：

（二）利益衝突之態樣

1、外部利益衝突

  所謂外部利益衝突，乃指金融集團成員與外部金融業務參與者間之利益衝突，如金融集團成員與客戶、投資人、乃至監理機構等間之利益衝突均屬之。亦及金融集團成員與外部成員利益之不同考量。其主要樣態可歸類如下：

  （1）銀行以強力行銷方式，向其客戶推薦同屬該集團之其他金融商品，如：證券、保險等；則此時若該商品不符合客戶之利益，則生金融集團與客戶間之利益衝突。

    （2）銀行要求其法人客戶，必選擇同屬同一集團之證券商發行或承銷其股票，以使客戶取得所需資金，藉以清償銀行貸款。此際，有可能產生法人客戶與證券商、或甚至投資人間之利益衝突。

 （3）銀行或保險公司對同屬一集團之其他公司雖其集團之成員但為股東之公司放款，則同時成為借款公司之所有人及放款之決策形成者，形成「球員兼裁判」之角色衝突，若授信審核過程中放寬核貸，則對銀行之債權人、存戶、股東或保險公司之保單持有人權益將有所損害，亦產生利益衝突。

（4）銀行、保險公司或證券商購入集團成員之跌價股票，以支撐其價位，此舉乃將跌價損失轉嫁與銀行、保險公司或證券自營商，間接損及其他客戶、債權人、存款人、投資人或保單持有人之權益。

（5）銀行火保險公司明知其同屬一集團證券商所承銷之某企業財務狀況不佳，為為了避免該企業倒閉以致券商損失，乃對該企業給予放款。銀行此種自陷風險之舉，與及客戶及債權人之利益互相衝突。

（6）金融集團成員為了強或競爭力，而共同分享各自客戶資訊，導致客戶隱私權權益受損，此企業利益與客戶利益之衝突。

（7）銀行或證券公司為童書集團之他公司發行新股並承銷，則該銀行或證券商承擔承銷風險，可能損及其他客戶之權益。

（8）銀行與保險公司利用屬同集團之證券生取得未公開之資訊為內線交易，或其他足生影響於市場之行為，致投資人利益受損。

（9）銀行為同集團之他公司或附屬集團成員代為股東之公司為保證向集團內之其他銀行或保險公司貸款。則倘若借款人財務不健全者，將損及保單持有人或他相關人之利益，亦屬利益衝突。

2、內部利益衝突

內部利益衝突乃指集團成員相互間之利益衝突，其可能態樣約有下述情形：

（1）集團二成員營業細目相同者，其餘市場佔有率之相互競爭，即處於對立衝突。

（2）於集團業務移轉之際，若某業務由集團一成員移轉至他成員者，他成員僅額外成本支出而未有額外獲利者，則因業務移轉而獲知利益與受移轉成員之損害間即屬利益衝突。

（3）因集團成員間競爭機制為之，且有時候亦不是最有效率與最有效能決策。換句話說，若該受控制成員是獨立公司時，則其業務與獲利將較受控制者為佳者，發生內部利益之衝突。

（4）集團成員間行銷、通路、技術、文化及觀念之差異亦足以生衝突於成員間之利益。

四、利益輸送

（1）內線交易

     內線交易乃指發行公司內部人利用其職務與地位，取得公司未公開之內部重大訊息，進行該公司所發行有價證券之買賣並因此獲取利益者。

（2）不當資金融通交易

     此指公司已無息或長期低利將資金貸與關係企業禍胎關係人使介入資金公司減少利息費用，貸出資金公司則得少列收入，並提列呆帳準備，以為積極之租稅規避行為，於金融控股公司中，因放款本為銀行固有業務之一，此情形發生機會很高。蓋如市場利率水準或延長收款期限等貸款條件 向集團內之銀行為高額借款之資金調度，一旦該企業因市場或財務不健全等因素致無力清償該筆債款時，該借款戰前即成為銀行之呆帳，對銀行及存款戶之權益影響甚鉅。

（3）不當的不動產交易

     使為最常見之內線交易型態，是指集團內部成員之董事利用他人名義購置不動產，再以高價賣給公司或集團其他成員，以從中牟利之情形，並移轉成本與集團他成員。

五、集團內交易與暴險

（一）集團內交易之意義

      承前所述，集團成員間因連結關係存在，彼此關係緊密，相互往來交易勢所難免，無可厚非。其種類繁多，諸如：集團內貸款、交叉持股、流動資產管理、集團內保證、補貼安排及長期服務之提供等皆屬顯例。為此類交易常伴隨風險之移轉與累積，形成集團內之暴險（exposure），危及集團之經營與穩健。

六、金融集團力量集中

金融機構本已屬市場大量資金擁有者，若又透過金融控股公司的設立，達跨業經營之金融組織結合，形成金融集團，其於資本及金融市場之影響力時不容小覷。此時可能造成規模較小隻金融機構缺乏競爭力，進而退出市場，金融集團於市場缺乏競爭對手，造成壟斷之情形，而使市場欠缺足夠競爭機制以致無法發揮市場力量，進而造成經濟體系之僵化，消費者權益勢將大受影響。

七、資本適足性比例不足的風險與計算困難

   蓋各金融行業的監理法規均對金融行業個別的資本適足性訂定一定之要求，金融業若未達該最低資本適足性之法定要求者，將受相關規制或處罰。然於金融集團內，即便集團內各成員的資本適足率均達個別監理法規之要求，並非必然代表集團整體財務狀況處於穩定，此乃因集團內一生資本雙重利用（double gearing）的情形。

八、暴險及虧損之隱匿

   藉由金融控股架構所建構之複雜組織結構，銀行對單一客戶大額暴險風險之管制。如此一旦銀行發生虧損，集團可能將銀行損失隱匿，使監理機關無法察覺。進而無法及時採取必要之措施。

九、濫用主管機關不同之監理標準

  控股公司旗下之個別子公司可能因業務別之不同，而分屬不同主管機關監理，自分別適用不同之資本要求與監理規範，如此益形成控股公司集團成員之資產相互移轉，而朝向監理尺度寬鬆之部門移轉，造成控股公司集團整體風險之提高，同時若涉及跨國企業，其組織架構將更形複雜，營業據點跨散於監理、法規及會計制度均不相同之國家，其相關風險更難以估計